As sociedades anónimas, também conhecidas por sociedades por ações, são empresas coletivas, ou seja, com mais de uma pessoa, como acontece com as sociedades por quotas, as sociedades em comandita e as sociedades em nome coletivo.
Ao contrário das sociedades por quotas, que são mais comuns entre as pequenas e médias empresas (PMEs), as sociedades anónimas são comuns entre as grandes empresas, com um capital social mais elevado, dividido, não em quotas, mas em ações, que podem ser negociadas e cedidas pelos seus sócios, aqui chamados de acionistas.
Neste artigo, pretendemos dar-lhe a conhecer todas as especificidades destas grandes empresas. Boa leitura!
O que é uma sociedade anónima?
A sociedade anónima é uma pessoa coletiva com personalidade jurídica, constituída, no mínimo, por 5 sócios, a menos que o sócio seja uma sociedade, caso em que pode ter apenas um sócio. Esses sócios podem, pois, ser pessoas singulares ou coletivas, e são chamados de acionistas por o capital social (património da empresa) se dividir em ações. A ação é adquirida pelo acionista através do seu investimento (entrada) na empresa e este pode, posteriormente, transacioná-la, ou seja, negocia-la e cedê-la, a outra pessoa.
Uma sociedade anónima, talvez conhecida pelo acrónimo, SA, tem um capital social mínimo de € 50.000,00, dividido em ações com um valor nominal no mínimo de € 0,01 (um cêntimo). Pode acontecer que os fundadores/promotores da sociedade não disponham da totalidade da quantia. Nesse caso, em vez de um contrato de sociedade, elaboram um projeto desse contrato e um registo provisório, destinando um certo número de ações a subscrição pública.
Caso consigam a subscrição de todas as ações, preenchendo o capital social mínimo, poderão registar definitivamente a sociedade. Caso não sejam todas subscritas, os promotores cancelam o registo provisório e publicam um anúncio em que informam os subscritores de que devem levantar as suas entradas.
O capital social pode, posteriormente, ser aumentado, uma ou mais vezes, pelo órgão administrativo, por entradas em dinheiro, desde que tal seja autorizado pelo contrato da sociedade.
Como são transacionadas as ações na sociedade anónima?
Como se disse, as entradas dos sócios (aqui chamados acionistas) dão lugar, não a quotas (como na Sociedade por Quotas), mas a ações. Estas ações são obrigatoriamente nominativas, ou seja, tem de ser conhecida a identidade do seu titular, sendo proibidas ações ao portador (ou seja, em que não se conhece essa identidade). De acordo com a lei, o contrato de sociedade não pode excluir a possibilidade de estas ações serem transacionadas, ou seja, negociadas e cedidas a outras pessoas, mas pode limitar essa transação, competindo à Assembleia Geral conceder ou recusar o consentimento para a transmissão das ações.
Qual a responsabilidade dos sócios da sociedade anónima?
Os sócios/acionistas da sociedade anónima são responsáveis pelas dívidas da empresa no limite do valor das ações que subscreveram. Isto significa que o seu património pessoal não responde pelas dívidas da empresa.
Qual deve ser o nome da sociedade anónima?
A firma da sociedade anónima deve ser composta pelo nome civil completo ou abreviado de algum, alguns ou de todos os sócios ou por uma denominação com uma expressão relativa ao ramo de negócio ou por ambos os elementos, seguido da expressão “sociedade anónima” ou pela sigla “S. A.”. Caso a sociedade anónima altere o seu ramo de negócio e esse seja referido na firma, terá de alterar a firma em simultâneo com a alteração do objeto social.
Quais são os órgãos da sociedade anónima?
Regra geral, a sociedade anónima é composta por:
- Um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal; ou
- Um Conselho de Administração, que compreende uma Comissão de Auditoria e um Revisor Oficial de Contas; ou
- Um Conselho de Administração Executivo, um Conselho Geral e de Supervisão e um Revisor Oficial de Contas.
Como são tomadas decisões na sociedade anónima?
Na sociedade anónima, as decisões são tomadas pelos acionistas com direito de voto em assembleias gerais para o efeito convocadas. Qualquer número de acionistas presentes ou representados nestas assembleias gerais, permite a sua deliberação, a menos que outra coisa esteja prevista no contrato social ou que os assuntos a deliberar exijam maioria qualificada, ou seja, um terço do capital social. Regra geral, a cada ação corresponde um voto e as decisões são tomadas por maioria dos votos emitidos.
Como constituir uma sociedade anónima?
Para criar uma sociedade anónima, terá de seguir os seguintes passos:
- Obtenção do certificado de admissibilidade da firma – o nome escolhido para a sua empresa terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o certificado de admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no “Espaço Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, através de um formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido por 3 meses a contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
- Criação de conta bancária para a empresa – deverá abrir uma conta no banco que se destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social antes da celebração do contrato da sociedade;
- Celebração do contrato da sociedade, o qual deve conter:
- Número de ações e respetivo valor nominal;
- Condições particulares a que fica sujeita a transmissão de ações;
- Categorias de ações que porventura sejam criadas com indicação do número de ações e direitos atribuídos;
- Autorização eventual para a emissão de obrigações;
- Natureza nominativa das ações;
- Estrutura da administração e fiscalização da sociedade;
- Montante do capital social realizado e os prazos de realização do capital apenas subscrito.
- Declaração de início de atividade nas Finanças: esta declaração pode ser efetuada online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias após abrir a empresa.
- Registo comercial: pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do Registo Comercial ou online em www.empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o custo de € 360,00.
- Inscrição na Segurança Social: esta inscrição é realizada com os dados da declaração de início de atividade nas Finanças;
- Solicitação do cartão da empresa: assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, ou online no “Portal do Cidadão”.
- Registo central do beneficiário efetivo: que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir a empresa.
Os passos referidos acima são o método tradicional de constituição de uma sociedade comercial, porque, se optar pela “Empresa na Hora”, usará um modelo de pacto social pré-aprovado, bem como uma firma pré-aprovada, não sendo necessário elaborar o pacto social e esperar o certificado de admissibilidade da firma.
O que é o cartão da empresa?
O cartão da empresa é um documento de identificação múltipla, que contem os dados das pessoas coletivas (NIPC, NISS, CAE, código de acesso à certidão permanente, etc), permitindo a sua identificação perante quaisquer autoridades e entidades públicas ou privadas. O custo deste cartão é de € 14,00, a menos que tenha efetuado o registo da sua empresa desde logo com caráter definitivo através da “Empresa na Hora” ou do “Empresa Online”, caso em que é gratuito.
Tem ainda a possibilidade de pedir a emissão do cartão eletrónico da empresa, que é disponibilizado automaticamente no momento da inscrição da pessoa coletiva no Ficheiro Coletivo de Pessoas Coletivas, mediante a atribuição de um código de acesso. Este cartão tem o mesmo valor do cartão da empresa e pode ser consultado em www.portaldaempresa.pt de forma gratuita e num suporte eletrónico permanentemente atualizado.
Onde constituir uma sociedade anónima?
Poderá constituir uma sociedade anónima:
- Presencialmente:
- De acordo com o método tradicional, na Conservatória do Registo Comercial; ou
- Nos Balcões “Empresa na Hora”.
- Online:
- Em “Empresa Online”.
Qual o custo de abrir uma sociedade anónima?
Se pretende constituir uma sociedade anónima, terá de ter em atenção os seguintes valores:
- € 360,00 de registo comercial;
- € 70,00 do certificado de admissibilidade da firma (€ 150,00 se o pedido for urgente);
- € 50,00 por cada imóvel ou quota, no caso de sociedade com entradas em imóveis ou participações sociais que tenham de ser registadas;
- € 30,00 por cada bem móvel, no caso de sociedades com bens móveis;
- € 20,00 por veículo, no caso de serem associados ciclomotores, motociclos, triciclos ou quadriciplos com cilindrada até 50 cm3, com um limite de 30 mil euros.
- Depósito do capital social;
- Pagamento de impostos e taxas:
- IRC à taxa de 21% sobre os lucros;
- IVA à taxa de 6, 13 ou 23%, conforme os serviços prestados ou os bens vendidos;
- TSU à taxa de 23,75% sobre o salário de cada trabalhador;
- Derrama Municipal à taxa máxima de 1,5% aplicada sobre os lucros da empresa e em favor do município da sede da empresa;
- Em caso de transmissões de imóveis na empresa, poderá ter de pagar IMT;
- Caso o negócio tenha lucros superiores a 1,5 milhões de euros, estará sujeito a derrama estadual, à taxa máxima de 9%.
- Salários dos administradores, revisor oficial de contas e outros membros dos órgãos da sociedade.
Que documentos deverá ter da sociedade?
Deverão ser fornecidos aos sócios os seguintes documentos:
- Contrato de sociedade;
- Código de acesso à certidão permanente comercial;
- Código de acesso ao cartão da empresa;
- Número de identificação da Segurança Social (NISS) da empresa.
Como se dissolve uma sociedade anónima?
A dissolução de uma sociedade anónima depende de deliberação dos acionistas aprovada por dois terços dos votos emitidos.
– este artigo foi redigido por uma jurista, com base no Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86).
