A sociedade em comandita é um tipo de empresa coletiva (com vários sócios), a par das sociedades por quotas, das sociedades anónimas e das sociedades em nome coletivo, não tão frequentemente usado, mas que pode ser o formato mais adequado para certos negócios.
Esta forma de sociedade teve inspiração num contrato medieval desenvolvido na Itália no século X, chamado “commenda”. A “commenda” era um acordo entre um investidor e um empreendedor comercial: o investidor entregava certa quantia em dinheiro ou mercadorias ao empreendedor e este último negociava por sua própria conta e risco, havendo depois a repartição de eventuais lucros entre ambos.
Encontre, neste artigo, tudo o que precisa de saber sobre esta forma interessante de empresa: a sociedade em comandita. Boa leitura!
O que é uma sociedade em comandita?
Uma sociedade em comandita é um tipo de empresa com dois tipos de sócios:
- Os sócios comanditários, que investem capital (dinheiro ou bens) na empresa e a gerem, sendo a sua responsabilidade limitada ao capital investido;
- Os sócios comanditados, que entram com bens e/ou serviços na empresa e a gerenciam, sendo responsáveis pelas dívidas da empresa de forma ilimitada e solidária entre si.
Os lucros resultantes da atividade da empresa são depois divididos entre todos os sócios.
Quais os tipos de sociedades em comandita?
As sociedades em comandita podem ser:
- Sociedades em comandita simples: deve ter, no mínimo, 2 sócios e, no geral, são-lhe aplicáveis as disposições das sociedades em nome coletivo.
- Sociedades em comandita por ações: deve ter, no mínimo, 5 sócios comanditários e 1 comanditado. As participações de cada um dos sócios comanditários podem encontrar-se divididas por ações, mas não podem ser em indústria. No geral, são-lhe aplicáveis as disposições das sociedades anónimas.
A sociedade em comandita tem o capital social mínimo de € 50.000,00, que, como se disse acima, é investido pelos sócios comanditários, tendo cada um a sua parte correspondente ao valor investido, e, no caso das sociedades em comandita por ações, essas partes podem ser divididas em ações.
Qual a responsabilidade dos sócios?
A sociedade em comandita é uma empresa de responsabilidade mista, porque, como já se referiu acima, os sócios comanditários têm responsabilidade limitada ao capital que investiram, não respondendo, com património pessoal, às dívidas da empresa.
Já os sócios comanditados têm responsabilidade ilimitada e solidária entre si, ou seja, respondem, com o seu património pessoal (a sua casa, o seu carro, etc.) pelas dívidas da sociedade e, havendo mais que um, podem não responder em igual valor: por exemplo, no caso de existirem dois sócios comanditados, se um não tiver património suficiente para responder por metade da dívida, o outro cobrirá esse valor, pagando com património seu.
Que nome deve ter a sociedade em comandita?
A firma ou denominação da sociedade em comandita deve ser constituída pelo nome de, pelo menos, um dos sócios comanditados, acrescendo-lhe as expressões:
- “& comandita” ou “em comandita”, no caso de uma sociedade em comandita simples; ou
- “& comandita por ações” ou “em comandita por ações”, no caso de uma sociedade em comandita por ações.
O nome dos sócios comanditários não pode figurar na firma sem o seu consentimento expresso, porque, se figurar, fica sujeito à mesma responsabilidade ilimitada pelas dívidas da empresa que têm os sócios comanditados.
Como são tomadas as decisões?
Na sociedade em comandita, as decisões são tomadas por deliberação de todos os sócios:
- Por unanimidade; ou
- Em assembleia geral (AG).
O contrato social regula, em função do capital, a atribuição de votos aos sócios, embora os sócios comanditados não possam ter menos de metade dos votos dos sócios comanditários.
Quem gere a sociedade em comandita?
A gerência da sociedade em comandita é ocupada por sócios comanditados, a menos que o contrato da sociedade disponha de outra forma.
O(s) sócio(s) comanditado(s) pode(m) ser destituído(s) da gerência:
- Com justa causa, por deliberação por maioria simples dos votos apurados em assembleia;
- Sem justa causa, por deliberação que reúna dois terços dos votos dos sócios comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.
O sócio comanditário, quando o contrato de sociedade permita que seja gerente, pode ser destituído por deliberação que reúna a maioria simples dos votos apurados na assembleia.
Como se transmitem as partes dos sócios?
No caso dos sócios comanditados, a transmissão das suas partes:
- Entre vivos, só é eficaz se for consentida por deliberação dos sócios, a menos que o contrato de sociedade disponha de forma diversa;
- Por morte, se o sucessor prestar o seu consentimento expresso, pode fazer parte da sociedade junto com os sócios sobrevivos. Se não, os sócios sobrevivos devem satisfazer ao sucessor o respetivo valor.
No caso dos sócios comanditários, a transmissão das suas partes:
- Entre vivos, deve ser reduzida a escrito, tornando-se eficaz para a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida expressa ou tacitamente.
- Por morte, é efetivada, caso não seja previsto no contrato de sociedade que a sociedade possa amortizar, adquirir ou fazer adquirir por sócio ou terceiro essa parte ou caso não o consiga fazer no prazo de 90 dias.
Quais os direitos e deveres dos sócios?
Os direitos e deveres dos sócios comanditados que são destacados no Código das Sociedades Comerciais são:
- Nas sociedades em comandita simples, o dever de não concorrência, sendo que não podem exercer por conta própria ou alheia atividade concorrente com a sociedade nem ser sócios de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, a menos que obtenham consentimento expresso dos outros sócios.
- Nas sociedades em comandita por ações, o direito de fiscalização e informação, devendo ser-lhes prestada informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, podendo pedir informações sobre atos já praticados ou cuja prática seja esperada e consultar pessoalmente escrituração, livros e documentos.
Como constituir a sociedade em comandita?
Para criar uma sociedade em comandita, só o poderá fazer pelo método tradicional, ou seja, não é possível fazê-lo pelo mecanismo “Empresa na Hora”, por isso terá de seguir os seguintes passos:
- Obtenção do certificado de admissibilidade da firma: o nome escolhido para a sua empresa terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o certificado de admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no “Espaço Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, através de um formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido por 3 meses a contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
- Criação de conta bancária para a empresa: deverá abrir uma conta no banco que se destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social antes da celebração do contrato da sociedade;
- Celebração do contrato da sociedade: o qual deve indicar, distintamente, os sócios comanditários e os sócios comanditados e especificar se a sociedade é constituída em comandita simples ou por ações;
- Declaração de início de atividade nas Finanças: esta declaração pode ser efetuada online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias após abrir a empresa.
- Registo Comercial: pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do Registo Comercial ou online em www.empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o custo de € 360,00.
- Inscrição na Segurança Social: esta inscrição é realizada com os dados da declaração de início de atividade nas Finanças;
- Solicitação do cartão da empresa: assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, ou online no “Portal do Cidadão”.
- Registo central do beneficiário efetivo: que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir a empresa.
O que é o cartão da empresa?
O cartão da empresa é um documento de identificação múltipla, que contem os dados das pessoas coletivas (NIPC, NISS, CAE, código de acesso à certidão permanente, etc), permitindo a sua identificação perante quaisquer autoridades e entidades públicas ou privadas. O custo deste cartão é de € 14,00, a menos que tenha efetuado o registo da sua empresa desde logo com caráter definitivo através da “Empresa na Hora” ou do “Empresa Online”, caso em que é gratuito.
Tem ainda a possibilidade de pedir a emissão do cartão eletrónico da empresa, que é disponibilizado automaticamente no momento da inscrição da pessoa coletiva no Ficheiro Coletivo de Pessoas Coletivas, mediante a atribuição de um código de acesso. Este cartão tem o mesmo valor do cartão da empresa e pode ser consultado em www.portaldaempresa.pt de forma gratuita e num suporte eletrónico permanentemente atualizado.
Onde se constitui a sociedade em comandita?
- Poderá constituir uma sociedade em comandita:
- Presencialmente, na Conservatória do Registo Comercial; ou
- Online, em “Empresa Online”.
Qual o preço de constituir uma sociedade em comandita?
Caso pretenda constituir uma sociedade em comandita, terá de ter em atenção aos seguintes valores:
- € 360,00 de registo comercial;
- € 70,00 do certificado de admissibilidade da firma (€ 150,00 se o pedido for urgente);
- € 50,00 por cada imóvel ou quota, no caso de sociedade com entradas em imóveis ou participações sociais que tenham de ser registadas;
- € 30,00 por cada bem móvel, no caso de sociedades com bens móveis;
- € 20,00 por veículo, no caso de serem associados ciclomotores, motociclos, triciclos ou quadriciplos com cilindrada até 50 cm3, com um limite de 30 mil euros.
- Depósito do capital social;
- Pagamento de impostos e taxas:
- IRC à taxa de 21% sobre os lucros;
- IVA à taxa de 6, 13 ou 23%, conforme os serviços prestados ou os bens vendidos;
- TSU à taxa de 23,75% sobre o salário de cada trabalhador;
- Derrama Municipal à taxa máxima de 1,5% aplicada sobre os lucros da empresa e em favor do município da sede da empresa;
- Em caso de transmissões de imóveis na empresa, poderá ter de pagar IMT;
- Caso o negócio tenha lucros superiores a 1,5 milhões de euros, estará sujeito a derrama estadual, à taxa máxima de 9%.
- Salários dos Gerentes e Revisor Oficial de Contas.
Que documentos deverá ter da sociedade?
Deverão ser fornecidos aos sócios os seguintes documentos:
- Contrato de sociedade;
- Código de acesso à certidão permanente comercial;
- Código de acesso ao cartão da empresa;
- Número de identificação da Segurança Social (NISS) da empresa.
Como se dissolve esta sociedade?
A dissolução da sociedade em comandita é decidida por deliberação de uma maioria que reúna dois terços dos votos dos sócios comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.
No caso concreto de desaparecerem todos os sócios comanditados e nos 90 dias seguintes a situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente. E, caso desapareçam todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida por via administrativa.
– este artigo foi redigido por uma Jurista com base no Código das Sociedades Comerciais.
