A sociedade em nome coletivo é um dos tipos de empresa com vários sócios (sociedades coletivas), a par da sociedade por quotas, sociedade anónima e sociedade em comandita.
Uma das caraterísticas que a difere dos demais tipos de sociedade é o facto de permitir sócios de indústria (isto é, titulares que entram na sociedade com contribuições de indústria, serviços), além de sócios de capital (titulares que entram na sociedade com contribuições em dinheiro ou bens).
Neste artigo, pretendemos dar-lhe a conhecer. de forma muito completa, tudo o que precisa de saber sobre as sociedades em nome coletivo. Boa leitura!
O que é uma sociedade em nome coletivo?
A sociedade em nome coletivo é um tipo de empresa com 2 ou mais sócios, portugueses ou não, que podem contribuir com entradas em dinheiro, bens ou indústria. As entradas em dinheiro e em bens formam o capital social, que não tem um mínimo obrigatório (as contribuições em indústria não são computadas no valor do capital social).
Qual a responsabilidade dos sócios pelas dívidas?
Os sócios da sociedade em nome coletivo têm uma responsabilidade ilimitada, subsidiária em relação à sociedade e solidária entre si pelas dívidas da sociedade. Isto quer dizer que, face a dívidas da sociedade, os sócios respondem com a sua entrada na empresa, mas também com o seu património pessoal [responsabilidade ilimitada], se a própria sociedade não responder [responsabilidade subsidiária] e em conjunto (mesmo que em valores diferentes ou respondendo uns e não outros) com os outros sócios [responsabilidade solidária].
Se um sócio pagar as dívidas da sociedade, tem direito de regresso sobre os outros sócios, ou seja, pode exigir dos restantes sócios o pagamento da parte que lhes couber, na medida em que o pagamento exceda a importância que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais.
Qual o nome da sociedade em nome coletivo?
A firma da sociedade em nome coletivo deve ser formada pelo nome de todos os sócios ou, não sendo, deve ser colocada a expressão “e companhia”, por extenso, ou “cia”, abreviadamente, ou outra expressão que indique que existem mais sócios (exs: “e filhos”; “e irmãos”). A firma é mais importante do que se pensa, pois, mesmo que não seja sócio, se colocar o seu nome na firma, fica sujeito à mesma responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade.
Quais os direitos e deveres dos sócios?
Os sócios da sociedade em nome coletivo têm direito aos lucros da empresa, na proporção da sua entrada na sociedade, têm direito a, pelo menos, um voto na tomada de decisões sobre a sociedade e têm direito à informação, devendo ser-lhes fornecida, pelos gerentes, informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, nomeadamente atos já praticados ou cuja prática é esperada, e podendo consultar pessoalmente escrituração, livros e documentos na sede da empresa.
Por outro lado, os sócios devem participar nas perdas da sociedade e abster-se de exercer, por conta de outrem ou própria, uma atividade concorrente com a da sociedade (qualquer atividade abrangida no objeto social) e de ser sócios com responsabilidade ilimitada noutras empresas, salvo se os outros sócios consentirem.
O que acontece em caso de morte, exoneração ou exclusão de sócio?
No caso de morte de um sócio de uma sociedade em nome coletivo, os sócios sobrevivos podem optar por:
- Satisfazer ao sucessor do falecido o valor da sua parte social;
- Continuar a sociedade com o sucessor do falecido, caso este dê o seu consentimento expresso;
- Decidir dissolver a sociedade.
Pode também acontecer a exoneração de um sócio, ou seja, um sócio decidir sair da sociedade com justa causa ou porque já era sócio há mais de 10 anos e a duração da sociedade não estava fixada no contrato social, por exemplo. Neste caso, a exoneração torna-se efetiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respetiva, mas nunca antes de decorridos 3 meses sobre a comunicação, e o sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social.
Por fim, existe também a hipótese de um sócio ser excluído da sociedade, por exemplo, porque violou a proibição de concorrência ou, sendo sócio de indústria, ficou impossibilitado de prestar à sociedade os serviços a que estava obrigado. Neste caso, a exclusão é deliberada por maioria de três quartos dos votos dos restantes sócios e o sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social. Caso não exista redução do capital social, o valor nominal daquela parte social deve acrescer às restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, ou, então, deve ser criada uma ou mais partes sociais, em substituição da extinta, com igual valor nominal, que são imediatamente transmitidas a sócios ou terceiros.
A parte social de um sócio de uma sociedade em nome coletivo pode ser transmitida entre vivos e com o expresso consentimento dos outros sócios. Esta transmissão deve ser feita por escrito e torna-se eficaz para a sociedade logo que lhe seja comunicada por escrito ou por ela reconhecida expressa ou tacitamente.
A parte social não pode ser executada (por dívidas do sócio), mas podem sê-lo o seu direito aos lucros e à quota de liquidação, embora a sociedade possa provar que o sócio tem outros bens suficientes para a satisfação da dívida, continuando, nesse caso, a execução sobre esses bens.
Quanto à liquidação da parte social, pode ser feita, mas não quando torne a situação líquida da sociedade (não dissolvida) inferior ao montante do capital social.
Quais as funções e como são destituídos os gerentes?
Os gerentes da sociedade em nome coletivo são todos os sócios, a menos que o sócio seja uma pessoa coletiva outra coisa esteja prevista no contrato. No caso de o sócio ser uma pessoa coletiva, pode, ainda assim, nomear uma pessoa singular para exercer o cargo de gerente em nome próprio. Também podem ser gerentes pessoas estranhas à sociedade, desde que os sócios os designem por deliberação unânime.
A gerência tem por função a administração e representação da sociedade, as quais devem ser exercidas dentro dos limites do objeto social e presume-se remunerada, devendo o valor da remuneração, caso exista, ser fixado por deliberação dos sócios. Todos os sócios têm poderes iguais e independentes, pelo que podem discordar uns dos outros e opor-se aos atos uns dos outros, valendo para a decisão a regra da maioria.
A destituição da gerência é feita por deliberação dos sócios e, no caso de sócio gerente, a destituição só pode ser feita existindo justa causa. Caso a sociedade em nome coletivo só tiver 2 sócios, a destituição só pode ser decidida pelo tribunal.
Como criar uma sociedade em nome coletivo?
Para criar uma sociedade em nome coletivo, só o poderá fazer pelo método tradicional, ou seja, não é possível fazê-lo pelo mecanismo “Empresa na Hora”, por isso terá de seguir os seguintes passos:
- Obtenção do certificado de admissibilidade da firma: o nome escolhido para a sua empresa terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o certificado de admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no “Espaço Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, através de um formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido por 3 meses a contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
- Criação de conta bancária para a empresa: deverá abrir uma conta no banco que se destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social antes da celebração do contrato da sociedade;
- Celebração do contrato da sociedade: no qual deve figurar a espécie e caraterização da entrada de cada sócio e o valor atribuído aos bens e à indústria;
- Declaração de início de atividade nas Finanças: esta declaração pode ser efetuada online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias após abrir a empresa.
- Registo Comercial: pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do Registo Comercial ou online em www.empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o custo de € 360,00.
- Inscrição na Segurança Social: esta inscrição é realizada com os dados da declaração de início de atividade nas Finanças;
- Solicitação do cartão da empresa: assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, ou online no “Portal do Cidadão”.
- Registo central do beneficiário efetivo: que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir a empresa.
Poderá constituir uma sociedade em nome coletivo:
- Presencialmente, na Conservatória do Registo Comercial; ou
- Online, em “Empresa Online”.
O que é o cartão da empresa?
O cartão da empresa é um documento de identificação múltipla, que contem os dados das pessoas coletivas (NIPC, NISS, CAE, código de acesso à certidão permanente, etc), permitindo a sua identificação perante quaisquer autoridades e entidades públicas ou privadas. O custo deste cartão é de € 14,00, a menos que tenha efetuado o registo da sua empresa desde logo com caráter definitivo através da “Empresa na Hora” ou do “Empresa Online”, caso em que é gratuito.
Tem ainda a possibilidade de pedir a emissão do cartão eletrónico da empresa, que é disponibilizado automaticamente no momento da inscrição da pessoa coletiva no Ficheiro Coletivo de Pessoas Coletivas, mediante a atribuição de um código de acesso. Este cartão tem o mesmo valor do cartão da empresa e pode ser consultado em www.portaldaempresa.pt de forma gratuita e num suporte eletrónico permanentemente atualizado.
Qual o preço da sociedade em nome coletivo?
Caso pretenda constituir uma sociedade em nome coletivo, terá de ter em atenção os seguintes valores:
- € 360,00 de registo comercial;
- € 70,00 do certificado de admissibilidade da firma (€ 150,00 se o pedido for urgente);
- € 50,00 por cada imóvel ou quota, no caso de sociedade com entradas em imóveis ou participações sociais que tenham de ser registadas;
- € 30,00 por cada bem móvel, no caso de sociedades com bens móveis;
- € 20,00 por veículo, no caso de serem associados ciclomotores, motociclos, triciclos ou quadriciplos com cilindrada até 50 cm3, com um limite de 30 mil euros.
- Depósito do capital social;
- Pagamento de impostos e taxas:
- IRC à taxa de 21% sobre os lucros;
- IVA à taxa de 6, 13 ou 23%, conforme os serviços prestados ou os bens vendidos;
- TSU à taxa de 23,75% sobre o salário de cada trabalhador;
- Derrama Municipal à taxa máxima de 1,5% aplicada sobre os lucros da empresa e em favor do município da sede da empresa;
- Em caso de transmissões de imóveis na empresa, poderá ter de pagar IMT;
- Caso o negócio tenha lucros superiores a 1,5 milhões de euros, estará sujeito a derrama estadual, à taxa máxima de 9%.
- Salários dos Gerentes e Revisor Oficial de Contas.
Que documentos deverá ter da sociedade?
Deverão ser fornecidos aos sócios os seguintes documentos:
- Contrato de sociedade;
- Código de acesso à certidão permanente comercial;
- Código de acesso ao cartão da empresa;
- Número de identificação da Segurança Social (NISS) da empresa.
Como se dissolve a sociedade em nome coletivo?
A decisão de dissolver a sociedade em nome coletivo deve ser tomada por deliberação unânime dos sócios, a menos que o contrato autorize a deliberação por maioria de três quartos dos votos de todos os sócios, e pode ser pedida:
- Pelo sucessor do sócio falecido, se a liquidação da parte social não puder efetuar-se;
- Pelo sócio exonerado, se a liquidação da parte social não puder efetuar-se.
– este artigo foi redigido por uma Jurista com base no Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86).
