A sociedade por quotas é uma das formas de empresa com vários titulares. Outras formas de empresa coletiva são a sociedade anónima, a sociedade em nome coletivo e a sociedade em comandita. A sociedade por quotas é, no entanto, a forma mais comum de empresa coletiva em Portugal, principalmente entre as Pequenas e Médias Empresas (PME’s).
Neste artigo abordamos a sociedade por quotas, procurando responder a algumas das perguntas mais frequentes sobre este tema, nomeadamente em que consiste, qual o capital social necessário e como proceder à sua criação. Boa leitura!
O que é uma sociedade por quotas?
Uma sociedade por quotas é uma pessoa coletiva com personalidade jurídica constituída por dois ou mais titulares, que podem ser pessoas singulares ou coletivas, a quem chamamos sócios, e cujo capital social (património da empresa) se divide em quotas, cada uma titulada por cada um dos sócios. A quota corresponde à entrada feita pelo sócio na empresa (dinheiro ou bens suscetíveis de penhora) e determinará a parte dos lucros da empresa a que o sócio terá direito.
A sociedade por quotas tem obrigatoriamente capital social (património próprio), que corresponde aos valores das quotas dos sócios, isto é, às entradas feitas em dinheiro ou bens suscetíveis de penhora que os sócios investiram na empresa e que passaram a ser património da empresa.
Cada quota tem o montante mínimo de € 1,00 (um euro) por isso, tendo em conta que o capital social corresponde à soma das quotas, podemos dizer que, numa sociedade por quotas com dois sócios, o capital social mínimo seria de € 2,00, embora não exista um montante mínimo de capital da sociedade por quotas, sendo fixado livremente no contrato social.
O que são as quotas das sociedades?
Os sócios têm uma obrigação de entrada na sociedade, competindo-lhes contribuir com dinheiro ou com bens suscetíveis de penhora (como veículos, imóveis ou maquinaria), os quais passam a pertencer à sociedade, permitindo-lhe prosseguir a sua atividade. O valor dessas entradas, que, como vimos, é, no mínimo, de 1 €, é o valor da quota do sócio na sociedade, que lhe confere uma parte dos lucros da empresa.
Cada sócio tem uma única quota, cujo valor pode ser diferente do da(s) outra(s) quota(s). É importante também saber que os sócios são solidariamente responsáveis pelas entradas dos outros sócios, o que significa que, no caso de a sociedade ser criada e registada e um sócio não cumprir de imediato com a obrigação de entrada constante do pacto social (o contrato da empresa), os demais sócios podem ter de pagar esse valor à sociedade. Qualquer sócio pode vender a sua quota, desde que haja o consentimento dos restantes sócios.
Os sócios respondem pelas dívidas?
A responsabilidade dos sócios pelas dívidas aos credores da sociedade por quotas é limitada à quota subscrita. Assim, não existe obrigação legal de os sócios pagarem dívidas da sociedade com património pessoal.
No entanto, pode ser estipulado, no contrato da sociedade, que um ou mais sócios responda diretamente para com credores sociais até determinado montante, sendo essa responsabilidade solidária (responde com a empresa) ou subsidiária (responde se a empresa não pagar).
Em qualquer dos casos, este(s) sócio(s) terá sempre direito de regresso contra a sociedade (pode exigir da sociedade o valor da dívida que pagou), mas nunca contra os outros sócios.
Qual deve ser o nome da sociedade?
A firma (ou nome) da sociedade por quotas deve ser constituída pelo nome civil de um ou de todos sócios, completo ou abreviado, e pela expressão “limitada” ou, abreviadamente, “lda”. Pode ainda conter uma expressão relativa à atividade que a empresa exerça.
Caso a empresa altere a sua atividade e tenha essa atividade mencionada na firma, quando fizer o registo da alteração do objeto social, terá de alterar simultaneamente a firma. Note-se que a firma pode não ser igual ao nome comercial da empresa, podendo este último ser criado como mais apelativo ao público-alvo. Talvez já se tenha apercebido desta divergência de nomes nas faturas de serviços, em que, por vezes, se constata que a firma da entidade emitente não é igual ao nome pelo qual se conhece a empresa.
Quem administra a sociedade por quotas?
Embora as decisões sejam tomadas por deliberação entre os sócios, tomada por voto escrito ou em assembleia geral, a administração e representação da sociedade por quotas cabe a um ou mais gerentes. Os gerentes são pessoas singulares, com capacidade jurídica plena, que podem ser sócios ou pessoas estranhas à sociedade. São os sócios quem escolhe e também quem destitui a gerência e quem fixa o seu salário. Por outro lado, os gerentes devem prestar, a qualquer sócio que o requeira, informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade.
Como é criada a sociedade por quotas?
A sociedade por quotas pode ser criada:
- De raiz, sendo criada desde logo com essa forma; ou
- Por transformação de uma sociedade unipessoal por quotas em sociedade por quotas (plural), através da divisão e cessão da quota ou do aumento do capital social, com a entrada de um novo sócio. Neste caso, deve ser eliminado da firma a expressão “unipessoal”.
Passos para a criação de sociedade por quotas
Para criar uma sociedade por quotas, terá de seguir os seguintes passos:
- Obtenção do certificado de admissibilidade da firma – o nome escolhido para a sua empresa terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o certificado de admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no “Espaço Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, através de um formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido por 3 meses a contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
- Criação de conta bancária para a empresa – deverá abrir uma conta no banco que se destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social no prazo de 5 dias após abrir a empresa ou no final do primeiro exercício, que, normalmente, corresponde ao final do ano civil;
- Realização do pacto social ou ato constitutivo da sociedade – este é o contrato da empresa que define os elementos essenciais da empresa, como a firma, atividade, sede e capital social, e que deve conter a assinatura do sócio reconhecida presencialmente.
- Declaração de início de atividade nas Finanças – esta declaração pode ser efetuada online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias após abrir a empresa.
- Registo Comercial – pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do Registo Comercial ou online em www.empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o custo de € 360,00.
- Inscrição na Segurança Social – esta inscrição é realizada com os dados da declaração de início de atividade nas Finanças;
- Solicitação do cartão da empresa – assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, ou online no “Portal do Cidadão”.
- Registo central do beneficiário efetivo – que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir a empresa.
Os passos referidos acima são o método tradicional de constituição de uma sociedade comercial, porque, se optar pela “Empresa na Hora”, usará um modelo de pacto social pré-aprovado, bem como uma firma pré-aprovada, não sendo necessário elaborar o pacto social e esperar o certificado de admissibilidade da firma.
O que é o cartão da empresa?
O cartão da empresa é um documento de identificação múltipla, que contem os dados das pessoas coletivas (NIPC, NISS, CAE, código de acesso à certidão permanente, etc.), permitindo a sua identificação perante quaisquer autoridades e entidades públicas ou privadas. O custo deste cartão é de € 14,00, a menos que tenha efetuado o registo da sua empresa desde logo com caráter definitivo através da “Empresa na Hora” ou do “Empresa Online”, caso em que é gratuito.
Tem ainda a possibilidade de pedir a emissão do cartão eletrónico da empresa, que é disponibilizado automaticamente no momento da inscrição da pessoa coletiva no Ficheiro Coletivo de Pessoas Coletivas, mediante a atribuição de um código de acesso. Este cartão tem o mesmo valor do cartão da empresa e pode ser consultado em www.portaldaempresa.pt de forma gratuita e num suporte eletrónico permanentemente atualizado.
Onde se constitui a sociedade por quotas?
Poderá constituir uma sociedade por quotas presencialmente ou online:
- Presencialmente:
- De acordo com o método tradicional, na Conservatória do Registo Comercial; ou
- Nos balcões “Empresa na Hora”.
- Online: no portal “Empresa Online”.
Quanto custa constituir uma sociedade por quotas?
Caso pretenda constituir uma sociedade por quotas, deverá de ter em atenção aos valores que elencamos de seguida:
- € 360,00 de registo comercial;
- € 70,00 do certificado de admissibilidade da firma (€ 150,00 se o pedido for urgente);
- € 50,00 por cada imóvel ou quota, no caso de sociedade com entradas em imóveis ou participações sociais que tenham de ser registadas;
- € 30,00 por cada bem móvel, no caso de sociedades com bens móveis;
- € 20,00 por veículo, no caso de serem associados ciclomotores, motociclos, triciclos ou quadriciplos com cilindrada até 50 cm3, com um limite de 30 mil euros.
- Depósito do capital social;
- Pagamento de impostos e taxas:
- IRC à taxa de 21% sobre os lucros ou 17% até ao limite de 15 mil euros no caso de PME’s;
- IVA à taxa de 6, 13 ou 23%, conforme os serviços prestados ou os bens vendidos;
- TSU à taxa de 23,75% sobre o salário de cada trabalhador;
- Derrama Municipal à taxa máxima de 1,5% aplicada sobre os lucros da empresa e em favor do município da sede da empresa;
- Em caso de transmissões de imóveis na empresa, poderá ter de pagar IMT;
- Caso o negócio tenha lucros superiores a 1,5 milhões de euros, estará sujeito a derrama estadual, à taxa máxima de 9%.
- Remuneração do Técnico Oficial de Contas (TOC), que é obrigatório neste tipo de sociedade;
- Salário(s) do(s) gerente(s).
Que documentos deverá ter da sociedade por quotas?
Deverão ser fornecidos aos sócios os seguintes documentos:
- Pacto social – o qual deve conter a indicação do valor de cada quota e a identidade do titular correspondente, bem como o valor das entradas realizadas e o montante das entradas diferidas (não pagas);
- Código de acesso à certidão permanente comercial;
- Código de acesso ao cartão da empresa;
- Número de identificação da Segurança Social (NISS) da empresa.
– este artigo foi redigido por uma Jurista, com base no Código das Sociedades Comerciais.
