Sociedade unipessoal por quotas: guia completo

A sociedade unipessoal ou sociedade unipessoal por quotas é uma das formas de empresa, a par do empresário em nome individual e do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, em que existe um único titular.

No entanto, esta forma de empresa distingue-se daquelas por criar uma pessoa coletiva com personalidade jurídica, uma autêntica sociedade por quotas ou sociedade de responsabilidade limitada, que é a forma por excelência escolhida pelas Pequenas e Médias Empresas (PME’s), mas com apenas um sócio.

A criação da forma de empresa em sociedade unipessoal por quotas veio facilitar o aparecimento de pequenas empresas, que constituem um fator de estabilidade, de criação de emprego, de revitalização da iniciativa privada e da atividade económica em geral, permitindo que os empreendedores beneficiem do regime da responsabilidade limitada, sem terem de recorrer a sociedades fictícias, com “sócios de favor”, dando azo a situações pouco claras no tecido empresarial.

Fique a saber, com este artigo, tudo o que se relaciona com esta sociedade de responsabilidade limitada com apenas um sócio. Boa leitura!

O que é uma sociedade unipessoal?

Uma sociedade unipessoal, também designada sociedade unipessoal por quotas, é uma forma de empresa, em que todo o capital social, que se encontra distribuído por quotas (no caso, apenas uma quota), é posse de um único titular, que pode ser uma pessoa singular ou coletiva.

Este tipo de sociedade é em tudo idêntica à sociedade por quotas, exceto no número de sócios (que é apenas um) e, por isso, as regras aplicáveis às sociedades por quotas que não pressuponham a multiplicidade de sócios são aplicáveis às sociedades unipessoais.

Nota: Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal e uma sociedade unipessoal não pode ser sócia única de uma sociedade por quotas.

O sócio da toma todas as decisões?

Sim. O sócio único da sociedade unipessoal por quotas, como acontece com as outras formas de empresa com um só titular, tem controlo sobre toda a atividade da empresa, podendo gerir a empresa da forma que considerar mais conveniente.

Assim, as decisões do sócio substituem as que seriam tomadas pela assembleia geral na sociedade por quotas, devendo estas decisões ser, no entanto, registadas em ata assinada pelo sócio.

Qual o nome da sociedade unipessoal?

A firma da sociedade unipessoal por quotas deve conter além do nome, as expressões “sociedade unipessoal” ou apenas “unipessoal” e “limitada” ou, abreviadamente, “Lda.”. Este nome tem de ser admitido através de certificado, como veremos abaixo, a menos que opte pela “Empresa na Hora”, em que receberá uma firma pré-aprovada, por isso, existe a possibilidade de pesquisar se o nome pretendido já se encontra a ser utilizado por outra sociedade em irn.mj.pt.

Qual o capital social exigível?

O capital social da sociedade unipessoal por quotas, a partir de 2011, passou a ser livremente fixado pelo sócio (antigamente fixava-se num mínimo de € 5.000,00). Este capital, como vimos, é constituído por uma quota única, que tem um valor mínimo de € 1,00 (um euro), e deve ser depositado numa conta bancária criada exclusivamente para a sociedade unipessoal por quotas, como veremos abaixo.

O sócio é responsável pelas dívidas?

A responsabilidade do sócio pelas dívidas da sociedade unipessoal por quotas limita-se à quota subscrita, ou seja, o património pessoal do proprietário não é colocado em risco, nem responde perante credores de dívidas da sociedade. Esta é, aliás, uma das vantagens deste tipo de empresa, que permite que o empreendedor se aventure em negócios de maior risco.

Como é criada uma sociedade unipessoal?

Uma sociedade unipessoal por quotas pode ser criada de uma de três formas:

• Por transformação de uma sociedade por quotas (plural) em sociedade unipessoal por quotas, concentrando-se as quotas num único sócio, mediante declaração do sócio único em que manifesta vontade nessa transformação (esta declaração pode constar do próprio documento que titule a cessão de quotas);
• Por transformação de um estabelecimento individual de responsabilidade limitada, mediante declaração escrita do interessado;
• De raiz, sendo criada desde logo com esta forma.

Nota: Uma sociedade unipessoal também pode transformar-se em sociedade por quotas (plural) através da divisão e cessão da quota ou do aumento do capital social por entrada de um novo sócio, devendo ser eliminada da firma a expressão “unipessoal”.

Passos para criar uma sociedade unipessoal

A grande desvantagem da sociedade unipessoal por quotas em relação às outras formas de empresa com um só titular reside, precisamente, na complexidade da sua constituição, que obedece aos mesmos requisitos de uma sociedade comercial coletiva. Para criar uma sociedade unipessoal, terá de seguir os seguintes passos:

1. Obtenção do certificado de admissibilidade da firma: como vimos acima, o nome escolhido para a sua empresa, terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o certificado de admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no “Espaço Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, através de um formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido por 3 meses a contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
2. Criação de conta bancária para a empresa: deverá abrir uma conta no banco que se destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social no prazo de 5 dias após abrir a empresa ou no final do primeiro exercício, que, normalmente, corresponde ao final do ano civil;
3. Realização do pacto social ou ato constitutivo da sociedade: este é o contrato da empresa que define os elementos essenciais da empresa, como a firma, atividade, sede e capital social, e que deve conter a assinatura do sócio reconhecida presencialmente.
4. Declaração de início de atividade nas Finanças: esta declaração pode ser efetuada online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias após abrir a empresa.
5. Registo Comercial: pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do Registo Comercial ou online em empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o custo de € 360,00.
6. Inscrição na Segurança Social: esta inscrição é realizada com os dados da declaração de início de atividade nas Finanças;
7. Solicitação do cartão da empresa: assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, ou online no “Portal do Cidadão”.
8. Registo central do beneficiário efetivo: que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir a empresa.

Os passos referidos acima são o método tradicional de constituição de uma sociedade comercial, porque, se optar pela “Empresa na Hora”, usará um modelo de pacto social pré-aprovado, bem como uma firma pré-aprovada, não sendo necessário elaborar o pacto social e esperar o certificado de admissibilidade da firma.

Poderá constituir uma sociedade unipessoal por quotas presencialmente, de acordo com o método tradicional, na Conservatória do Registo Comercial ou nos Balcões “Empresa na Hora”, ou online através do portal Empresa Online.

O que é o cartão da empresa?

O cartão da empresa é um documento de identificação múltipla, que contem os dados das pessoas coletivas (NIPC, NISS, CAE, código de acesso à certidão permanente, etc), permitindo a sua identificação perante quaisquer autoridades e entidades públicas ou privadas. O custo do cartão da empresa é de € 14,00, a menos que tenha efetuado o registo da sua empresa desde logo com caráter definitivo através da “Empresa na Hora” ou do “Empresa Online”, caso em que é gratuito.

Tem ainda a possibilidade de pedir a emissão do cartão eletrónico da empresa, que é disponibilizado automaticamente no momento da inscrição da pessoa coletiva no Ficheiro Coletivo de Pessoas Coletivas, mediante a atribuição de um código de acesso. Este cartão tem o mesmo valor do cartão da empresa e pode ser consultado em portaldaempresa.pt de forma gratuita e num suporte eletrónico permanentemente atualizado.

Quanto custa uma sociedade unipessoal?

Caso pretenda constituir uma sociedade unipessoal por quotas, terá de ter em atenção os valores que em seguida indicamos:

• € 360,00 de registo comercial;
• € 70,00 do certificado de admissibilidade da firma (€ 150,00 se o pedido for urgente);
• € 50,00 por cada imóvel ou quota, no caso de sociedade com entradas em imóveis ou participações sociais que tenham de ser registadas;
• € 30,00 por cada bem móvel, no caso de sociedades com bens móveis;
• € 20,00 por veículo, no caso de serem associados ciclomotores, motociclos, triciclos ou quadriciclos com cilindrada até 50 cm3, com um limite de 30 mil euros.
• Depósito do capital social;
• Pagamento de impostos e taxas:
  • IRC à taxa de 21% sobre os lucros ou 17% até ao limite de 15 mil euros no caso de PME’s;
  • IVA à taxa de 6, 13 ou 23%, conforme os serviços prestados ou os bens vendidos;
  • TSU à taxa de 23,75% sobre o salário de cada trabalhador;
  • Derrama Municipal à taxa máxima de 1,5% aplicada sobre os lucros da empresa e em favor do município da sede da empresa;
  • Em caso de transmissões de imóveis na empresa, poderá ter de pagar IMT;
  • Caso o negócio tenha lucros superiores a 1,5 milhões de euros, estará sujeito a derrama estadual, à taxa máxima de 9%.
• Remuneração do Técnico Oficial de Contas (TOC), que é obrigatório neste tipo de sociedade.

Que documentos deverá ter da sociedade unipessoal?

Deverão ser fornecidos ao empresário os seguintes documentos:

• Pacto social;
• Código de acesso à certidão permanente comercial;
• Código de acesso ao cartão da empresa;
• Número de identificação da Segurança Social (NISS) da empresa.

– este artigo foi redigido por uma Jurista com base no Código das Sociedades Comerciais e no Decreto-Lei n.º 257/96.